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Projet de fusion par absorption de HoldCo SIIC par Icade

22/02/2016

Le 21 décembre 2015, la Caisse des Dépôts (CDC) et Groupama ont indiqué envisager une simplification de la structure de détention de leur participation dans Icade qui prendrait la forme d’une fusion-absorption de HoldCo SIIC par Icade.

HoldCo SIIC détient environ 52% du capital d’Icade. Elle est elle-même détenue par la CDC (à 75%) et Groupama au travers de la société Groupama Gan Vie (à 25%).

HoldCo SIIC ne détenant aucun autre actif immobilisé que les titres Icade, il est envisagé que la fusion soit réalisée sur la base d’une parité d’échange établie par transparence, sans impact sur le pourcentage de détention des autres actionnaires d’Icade.

Mme Isabelle de Kerviler et M. Didier Kling ont été désignés commissaires à la fusion, avec pour mission d’établir un rapport sur la valeur des apports et un rapport sur les modalités de la fusion en ce compris le caractère équitable des parités envisagées. Dans le cadre des travaux préparatoires à l’opération actuellement en cours, le conseil d’administration d’Icade a constitué un comité ad hoc afin de superviser les travaux de préparation du projet de fusion.

A l’issue de la fusion, la CDC détiendrait 39% du capital d’Icade dont elle serait le premier actionnaire et dont elle conserverait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. Du fait de la fusion, Icade sortirait du secteur public à compter de la date de réalisation de l’opération.

La fusion serait accompagnée de la signature d’un nouveau pacte d’actionnaires entre la CDC et Groupama, exclusivement consacré à la gouvernance d’Icade et constitutif d’une action de concert.

A compter de la réalisation de la fusion, le conseil d’administration d’Icade serait ainsi composé de 15 membres, dont 7 nommés parmi les candidats de la CDC, 3 parmi les candidats de Groupama et 5 administrateurs indépendants. Chaque comité du conseil serait présidé par un administrateur indépendant.

Ainsi, par la simplification de la structure actionnariale qu’elle apporte et l’amélioration de la gouvernance qui l’accompagne, cette fusion apparaît bénéfique pour Icade.

L’information et la consultation des instances représentatives du personnel d’Icade sur ce projet sont engagées et la conclusion du traité de fusion interviendra à l’issue de cette procédure.

La fusion sera soumise à l’approbation des actionnaires d’Icade réunis en assemblée générale, sous réserve que les conditions suspensives suivantes soient remplies :

- Autorisation de la sortie du secteur public d’Icade (sur avis conforme de la Commission des Participations et des Transferts (CPT) ;

- Décision de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) confirmant qu’il n’y a pas lieu au dépôt d’une offre publique de retrait sur les titres Icade à raison de la fusion (sur le fondement de l’article 236-6 du règlement général de l’AMF) ;

- Dérogation par l’AMF à l’obligation, pour les actionnaires CDC et Groupama, de déposer une offre publique sur les titres Icade au résultat de la fusion ou de la conclusion d’un nouveau pacte d’actionnaires entre la CDC et Groupama (sur le fondement de l’article 234-9 du règlement général de l’AMF) ;

- Confirmation par la Direction de la Législation Fiscale concernant l’éligibilité de la fusion au régime de faveur de l’article 210-A du Code général des impôts ;

- Approbation par l’assemblée générale extraordinaire des associés de HoldCo SIIC.

Un document d’information (Document E) exposant les caractéristiques de la fusion devant faire l'objet d'un vote par l’assemblée générale extraordinaire d’Icade et de HoldCo SIIC sera déposé auprès de l’AMF pour enregistrement.

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