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Fusion-absorption de Silic par Icade

Les conseils d'administration d'Icade et de Silic, sa filiale à 93.26%, se sont réunis le 15 octobre 2013 et ont approuvé les modalités de fusion-absorption de Silic par Icade.

Cette opération de fusion s’inscrit dans une démarche de simplification de la structure du groupe et du mode de détention de ses actifs immobiliers et d’optimisation des coûts de fonctionnement du groupe Icade, notamment en rationalisant les coûts liés au statut de société cotée de Silic. Cette opération marque l’aboutissement du rapprochement entre les deux sociétés initié le 13 décembre 2011 et fait suite au vif succès de l’offre publique d’Icade sur Silic.

La parité de fusion serait identique à celle de l’offre publique, à savoir cinq (5) actions Icade pour quatre (4) actions Silic. Conformément à la règlementation applicable, il ne sera procédé ni à l'échange des actions Silic détenues par Icade, ni à l’échange des actions auto-détenues par Silic qui seront annulées de plein droit à la date de réalisation de la fusion.

Compte tenu du nombre d’actions nouvelles Icade à émettre qui représente moins de 10% de son capital social, Icade publiera ultérieurement un communiqué de presse présentant les caractéristiques de la fusion conformément aux dispositions de l’article 12 de l’instruction n° 2005-11 de l’AMF telle que modifiée.

Conformément aux dispositions des articles L. 236-10 et L. 228-101 du Code de commerce, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris a, par ordonnances du 26 août 2013 et du 25 septembre 2013, désigné en qualité de commissaires à la fusion et de commissaires aux apports Messieurs William Nahum, Jean-Philippe Bertin et Joseph Zorgniotti qui ont pour mission :
• d'examiner les modalités de la fusion ;
• d'apprécier la valeur des apports en nature et, le cas échéant, des avantages particuliers qui seraient consentis et de vérifier (i) que les valeurs relatives attribuées à Icade et Silic sont pertinentes et (ii) que le rapport d'échange est équitable ;
• d'apprécier le nombre de titres de capital d’Icade auquel donneront droit les valeurs mobilières donnant accès au capital émises par Silic ; et
• d'établir les rapports, contenant les mentions prévues par la réglementation applicable, qui seront mis à la disposition des actionnaires d’Icade et de Silic dans les conditions définies par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur.

La fusion prendra effet d’un point du vue juridique, comptable et fiscal le 31 décembre 2013. Ainsi, conformément à l’avis CU CNC n°2005-C, les termes et conditions de la fusion ont été établis sur la base des comptes sociaux estimés de Silic au 31 décembre 2013.

La réalisation de la fusion sera subordonnée à la décision de l’Autorité des marchés financiers constatant qu’il n’y a pas lieu à dépôt d’une offre publique de retrait sur les titres de Silic.

Par ailleurs, la fusion sera soumise à l’approbation des assemblées générales extraordinaires des actionnaires d’Icade et de Silic qui se tiendront le 20 décembre 2013. L’ordre du jour ainsi que le texte des résolutions seront publiés prochainement au Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires.

Enfin, les porteurs d’ORNANEs Silic seront également consultés dans le cadre de la fusion conformément à la réglementation applicable et dans les conditions décrites dans le traité de fusion.

Téléchargez le communiqué de presse.